△权力的游戏海报

作者 l Amy姐，来源 l Amy姐的跨境金融圈（ID：Chinashintay），转载请联系授权（微信ID：amy_mi001）

今天说被允许CDR的同股不同权。

BATJ的J，京东的双层股权架构，即AB股，刘强东手里的1股相当于20倍的投票权利，刘强东用20.7%的股权控制了京东83.7%的投票权。

△刘强东AB股控制京东情况（制图：Amy姐的跨境金融圈）

在央视《对话》节目中刘强东曾称：“如果不能控制这家企业（京东），我宁愿把它卖掉。”

不止刘强东，在美国交易所上市的很多中国企业都是双层股权架构，

1、百度李彦宏，1股10票的投票权，15.9%股权却有53.5%投票权

2、奇虎360，未私有化前，1股5票的投票权，全体董事及行政人员（包括两名共同创办人）共持40.4%股权，及64.9%投票权

3、新浪微博，1股3票的投票权，新浪公司持有59.8%股权；及81.7%投票权

4、盛大游戏，1股10票的投票权，盛大网络持有70.8%股权；及96.0%投票权

5、阿里巴巴马云，又不同于普通双层架构，属几十个“合伙人”控制的不同投票权……

再看，还有更肆意妄为的美股，

1、Facebook AB股，分别1:10投票权，16年推C类失败

2、Alphabet Inc.（原Google）ABC股，分别1:10:0投票权

3、巴菲特的伯克希尔.哈撒韦AB股，每个B拥有A 1/30的经济权利和1/200投票权……

AB股，其实是权力的游戏。

随着各交易所激烈争夺新经济独角兽，香港拟推出AB股，A股也允许带有不同投票权的独角兽发股票或CDR，

AB股，保护“创业者怀揣令人窒息的远大梦想，阻挡野蛮嗜血短视的资本”，让梦想再次远大了，可当创业者从相对控股变成绝对控股，又有谁来保护小韭菜们的利益呢？

01AB股？

在同股同权制度下，一股一票投票权。比如德国，比如中国。

但是很多国家出于保护“创始人的造车梦”、防止恶意收购等原因，允许采用双层或多层股权架构，比如美国。

△允许不同投票权的国家（See Institutional Shareholder Services（2007））

在双层股权架构下，公司可以发行拥有不同投票权的普通股，一般称A类、B类，即AB股。

A类1股有1票投票权，B类1股有N票投票权，对外部投资者发行A类，对创始人或管理层发行B类。

△刘强东

京东的AB股

以J为例，京东的AB股如下设计：

1、普通股分为A类(Class Acommon stock)和B类(Class B common stock)两类，刘强东持B类，每1股拥有20票投票权；其他投资人持A类，每1股拥有1票投票权。

2、A类上市交易，B类不上市交易。

3、A类在任何时候均不可以转换为B类；B类可随时自由转换为A类。

4、B类转让给非联属人士（联署即直系或其控制的实体）时，则自动转换成为A类。

5、当刘强东不再担任京东董事兼CEO或其他特定情况时，其持所有B类将自动立即转换为等量的A类。

6、A类及B类就所有呈交股东投票的事项一并投票。普通决议，出席的简单多数通过，特殊决议，出席的2/3通过。

△京东招股说明书，股权与投票权

实施AB股后，刘强东一人以20%股份包揽了83%的投票权，京东被牢牢掌握在刘强东手里。

东哥可以在家里一人开股东大会，东哥可以一人决定把京东物流、京东金融分拆出来，东哥也可以像李嘉诚一样干到90岁再卸任。。。

AB股怎么来的？为何美国允许AB股？东哥老了糊涂了怎么办？小韭菜们还能说句话吗？

02为何会有AB股？

以美国讲，美国双层股权结构的历史可以追溯到20世纪20年代，但以双层股权上市一直存在反对的声音。

直到80年代后，通过杠杆融资的恶意收购涌现，越来越多公司采用不同投票权制度。但就是否接纳这样的企业上市，在与AMEX、NASD的竞争压力下，纽交所也终于低下了头。

1988年，美国SEC通过19C-4号规则，准许了不同投票权交易上市。

2000年后，新一波高科技企业的IPO浪潮中，又一次推动了双层股权潮。比如Google、Faceboo、LinkedIn、GroupOn、Zynga等都是双层/多层股权结构。

据统计，1988~2007年的20年中，美国平均约7.2%的公司采用双层股权结构。目前S&P 500中，约有6%的公司使用双层股权结构。

受此趋势影响，随新浪2000年VIE架构敲开纳斯达克的大门，后继赴美的中概股们，大多数采用了双层股权架构。

据统计，截至14年5月底，102家在美国上市的中国内地公司中，近1/3设有不同投票权架构。而在14年初至8月，12家在美国上市的内地公司中，就有9家设了不同投票权架构。

03 AB股法理依据？

对于上市公司，AB股设置取决于上市主体设立地的公司法，和上市地的证券法及上市规则。

以京东讲，上市主体设立在开曼，上市地美国，交易所纳斯纳克。则其AB股受制于开曼群岛公司法，美国证券法，及纳斯纳克上市规则归管。

开曼公司法允许发行不同投票权普通股。

美国证券法19C-4号规则准许不同投票权交易上市。

纳斯达克交易所允许设有不同投票权架构的公司上市，只是不容许发行人于上市后实施会削弱或限制现有股东权益的不同投票权架构。

所以，你是发行AB还是ABC，是1:3还是1:200，法规无限制，按照公司章程约定的投票权通过即可。

04谁来保护中小韭菜的利益？

托克维尔在《论美国的民主》中称，民主制的基本原则即少数服从多数，这很容易也成为了“多数人的暴政”，即以多数投票权的名义来获得的无限制权力，对少数人利益实施的肆无忌惮的损害。

如果缺乏有效的制衡机制，绝对的民主往往会走向集权。

美国集体诉讼

在美国，AB股运行算是良好，主要在于其以信息披露为中心的市场机制，身经百战经验老到的机构投资者占据投资者结构主体，以及发达的一究到底的集团诉讼文化，可抗衡同股不同权带来的负面影响。

拿Google讲，12年Google拟拆股推出C类股时，很多A类股东都持反对态度，以B类56%的超级投票权看，A类的反对注定失败，但A类还是发起集体诉讼，最后成功迫使Google做出让步：

B股股东承诺B股超级投票权不可转让，每当B股股东卖出C股就也必须卖出相同数量的B，避免大股东有任何的既能减持又保留了原有超级投票权的可能。

同时，作为经济补偿，在拆股1年后Google会根据A/C间的市场价差距给予C股相当于差价的一次性红利。

无独有偶，16年Facebook也拟推C类股，虽C类计划终获多数票数通过（小扎一人超级票就近60%啦），但小扎终因舆论及Facebook涉俄罗斯干涉美国大选事件阻力，自愿放弃了C计划。

AB股来港来A了

随着各交易所激烈争夺新经济独角兽，香港也拟推出AB股，并限制为1股B最多不超过10票投票权。

A股也来了，昨晚CDR试点意见出来，允许VIE，允许亏损，允许带有不同投票权，可以发股票，可以CDR。

证券报列了个符合CDR条件的企业名单，有7家：阿里巴巴、中国移动、百度、京东、网易、中国电信，腾讯。

欢迎独角兽回A割韭菜！

这是个开头。

△13年港交所婉拒了阿里巴巴的“合伙人制度”不同投票权要求，上述源于李小加网志

保护新经济“创业者怀揣令人窒息的远大梦想，阻挡野蛮嗜血短视的资本”，让梦想再次远大。这对创业者当然利好。

欢迎制度创新包容，但在保护中小韭菜们利益这个问题上，还任重道远。

- The End -